MEBS Luxembourg : LA GOUVERNANCE, CLEF DU SUCCÈS !

Entretien avec Emmanuel Bégat, Chief Operating Officer de MEBS, leader de la gouvernance indépendante.

08/03/2016 - Publié par OPCVM360 dans Marché Actions

MEBS Luxembourg : LA GOUVERNANCE, CLEF  DU SUCCÈS  !

Market Expertise Business Solutions (MEBS) propose une réponse « sur mesure » aux problématiques de gouvernance de votre fonds ou société de gestion de portefeuille.

Quest-ce que la gouvernance ?

La gouvernance peut se définir comme l’ensemble des règles de fonctionnement d’une structure, quelle qu’elle soit. Ces règles peuvent être imposées par la loi ou les règlementations applicables à cette structure, ou au contraire librement adoptée par celle-ci. Par ailleurs, ces règles peuvent être écrites (lois, règlements, codes de conduite, procédures internes, …) ou non (mission, valeurs partagées…).

Dans la plupart des sociétés, la gouvernance est représentée par le Conseil d’administration, le Directoire et le Conseil de surveillance, ou le Conseil de gérance, selon la forme juridique.

La gouvernance a pour mission de protéger les « détenteurs légitimes » de la structure et les parties prenantes à celle-ci.

 

Qui sont les détenteurs légitimes dune structure ?

Les détenteurs légitimes d’une structure sont ses membres dans le cadre d’une association ou d’une fondation. Dans le cadre d’une société, les détenteurs légitimes en sont bien entendu ses actionnaires.

Dans le cadre de la gestion collective, les détenteurs légitimes sont les investisseurs dans un opcvm.

 

Comment la gouvernance protège-t-elle les investisseurs dans les opcvm ?

Tout d’abord, la gouvernance doit être incarnée dans une composition équilibrée de l’organe de direction d’un opcvm. Dans le cadre d’une SICAV, il s’agit donc de son Conseil d’administration. Dans le cadre d’un FCP, il s’agit du Conseil d’administration de la société de gestion de portefeuille.

Une composition équilibrée veut dire que, collectivement et collégialement, le conseil d’administration est à même d’apprécier toutes les facettes de l’activité de l’opcvm en question : gestion financière ; suivi des risques et de la conformité ; garde des actifs, valorisation et opérations ; distribution et marketing ; rapports légaux, réglementaires et aux investisseurs… Cette liste n’est bien sûr pas exhaustive. Pour prendre une image, chaque partie d’une voiture permet à celle-ci de rouler (motorisation, propulsion, navigation, sécurité, etc.) ; la voiture ne peut pas rouler si l’une des fonctions principales ou vitales vient à faire défaut. Dans le contexte d’un opcvm, chaque membre du conseil d’administration doit avoir une ou plusieurs responsabilités bien définies, complémentaires à celles des autres membres.

Souvent, on retrouve des représentants de la société de gestion et des prestataires de services ou d’autres parties liées dans les conseils d’administration des opcvm. Dans les pays anglo-saxons notamment, la gouvernance est traditionnellement incarnée par un ou plusieurs administrateurs indépendants (Non Executive Directors) qui veillent au respect des principes fondamentaux de la gouvernance en matière d’opcvm. En premier lieu, la gouvernance doit s’assurer que le gestionnaire financier est autorisé, structuré et organisé de telle sorte à permettre l’atteinte des objectifs stratégiques de l’opcvm dont il est généralement l’initiateur, tout en respectant les ratios aussi bien réglementaires qu’internes, notamment en matière de prise de risques. En second lieu, la gouvernance s’assure que les parties prenantes (dépositaire, conservateur, valorisateur, distributeurs…) sont à même de servir l’opcvm et ses investisseurs. Notamment, ses représentants effectuent des visites de due diligence chez toutes les parties prenantes à l’opcvm. En troisième lieu, la gouvernance s’assure que les réseaux de commercialisation utilisés pour l’opcvm en question travaillent dans le respect des règles juridiques et déontologiques les plus avancées. S’assurer qu’on ne vende pas un opcvm n’importe comment et à n’importe qui, permet de minimiser le risque de réclamations futures. Enfin, la gouvernance, indépendante des fonctions opérationnelles, apporte une vue non biaisée et endosse parfois le rôle d’arbitre entre parties prenantes.

Evidemment, la présence d’administrateurs indépendants permet de pallier certaines situations, par exemple de conflits d’intérêts, lorsque la gouvernance n’est pas effective, en dépit d’une composition équilibrée du conseil d’administration. Du point de vue des investisseurs, la gouvernance indépendante est une garantie d’absence de tels conflits et de neutralité. Bien sûr, il faut que les administrateurs indépendants soient irréprochables, tant du point de vue de la déclaration de leurs conflits d’intérêts éventuels que du point de vue de leur comportement et de leurs valeurs individuelles.

 

En quoi la gouvernance indépendante est-elle selon vous un facteur clé de succès ?

En tant que membre indépendant d’organes de direction de nombreux opcvm et sociétés de gestion de portefeuille, je participe aux décisions stratégiques dans le meilleur intérêt des investisseurs. Ceci permet de minimiser le risque de prestations de services en-deçà des attentes initiales et de minimiser ainsi le risque opérationnel, notamment celui d’erreurs dans le calcul de la valeur liquidative ou autres problèmes opérationnels.

Par ailleurs, je suis de plus en plus amené à participer très activement à des processus de due diligence de la part d’investisseurs institutionnels. Ceux-ci regardent les performances des produits dans lesquels ils s’apprêtent à investir. Ils regardent également dans quelle mesure les processus de suivi et de gestion des risques permettent de garantir que tout est sous contrôle. Enfin, ils étudient également la structure de gouvernance des opcvm qu’ils sélectionnent. C’est particulièrement vrai dans les pays anglo-saxons, où le fait d’avoir un administrateur indépendant est une tradition bien établie. La tendance commence à gagner les autres pays européens.

J’ai créé plusieurs sociétés dans mon parcours professionnel. A chaque fois, la présence d’un administrateur indépendant a apporté de la valeur, en évitant des écueils, en participant à des négociations clés et en apportant la vue stratégique indispensable au chef d’entreprise pris dans le maelstrom du quotidien opérationnel.

www.mebs.lu

Propos recueillis par Chris Rhand – OPCVM360

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